Modulbeschreibung

Das Ziel dieser Veranstaltung ist, dass die Teilnehmenden die im Lebenszyklus einer Unternehmens
gemeinhin anzutreffenden Sachverhalte im Gesellschaftsrecht analysieren, die Herausforderungen
erkennen und die sich stellenden Rechtsfragen beantworten können. Ferner kennen die Teilnehmenden
was Compliance für ein Unternehmen bedeutet und wie dies in einem Unternehmen sichergestellt
werden kann.

Gesellschaftsrecht
Aufbauend auf den im 2. Semester erarbeiteten Grundlagen werden ausgewählte Aspekte des GmbHund
Aktienrechts vertieft. Der Fokus liegt auf den Anforderungen, die das schweizerische
Gesellschaftsrecht an die Gesellschaften in allen Entwicklungsstadien und ihre Organe stellt.

Compliance
Die Einhaltung von „Regeltreue" erweist sich als komplexe Aufgabe der Unternehmensorganisation, die
sich unter dem Begriff der „Compliance" etabliert hat. Durch geeignete Compliance-Massnahmen soll
unrechtmässiges Verhalten in den bekannten Rechtsthemen im Unternehmen möglichst bereits
verhindert werden, um auf diese Weise auch rechtliche Sanktionen wegen Regelverstössen zu
vermeiden.

Zusammen bilden beide Themen (Gesellschaftsrecht und Compliance) den Rahmen, den jeder der ein
Unternehmen aufbaut und führt beachten muss.

Gesellschafts- und Steuerrecht aus dem 2. Semester

• Präsentation in Gruppen, Dauer 20 Minuten
• Schriftliche Einzelarbeit

Hilfsmittel

Für die Modulschlussprüfung sind die folgenden Rechtstexte zugelassen:

• Reichle (Hrsg.), St. Galler Erlasssammlung OR und ZGB, StudyTools
• Aeppli/Hrubesch-Millauer/Sieber (Hrsg.), OR plus Verweise oder ZGB & OR plus Verweise,
  Orell Füssli Verlag
• Gauch/Stöckli (Hrsg.), ZGB/OR oder OR, Schulthess Verlag
• Rechtswissenschaftliche Abteilung der Universität St. Gallen (Hrsg.), St. Galler
  Erlasssammlung ZGB und OR sowie weitere wirtschaftsrechtliche Erlasse, StudyTools
• Schneiter (Hrsg.), ZGB/OR Kaufmännische Ausgabe
• Sutter-Somm (Hrsg.), OR, Liberalis Verlag
• Widmer Lüchinger (Hrsg.), OR, Helbing Lichtenhahn Verlag
• amtliche Ausgabe des Schweizerischen Obligationenrechts und aller in den vorgenannten
  Erlasssammlungen enthaltenen Rechtstexte

Weitere Hilfsmittel sind nicht zugelassen, namentlich nicht Lehrbücher, Skripte, Folien, Blätter,
Zusammenfassungen und dergleichen.

Folgende Weisungen im Zusammenhang mit den erwähnten Hilfsmitteln sind zu beachten:

• Markierungen bzw. Hervorhebungen in den erwähnten Erlassen mit Leuchtstift sind erlaubt.
• In die Erlasse eingeklebte Reiter zum schnelleren Auffinden der Artikel sind erlaubt. Die
  eingeklebten Reiter dürfen beschriftet werden, allerdings ausschliesslich mit Wörtern, die
  explizit auf der entsprechenden Seite im Erlass stehen.
• Zu den einzelnen Artikeln dürfen handschriftliche Verweise auf andere Artikel notiert werden.
• Es ist nicht erlaubt, andere Vermerke, Kommentare, Notizen und dergleichen in die Erlasse zu
  schreiben.

Sachkompetenzen

Die Teilnehmenden können

• Die wesentlichen Merkmale sowie Gemeinsamkeiten und Unterschiede von
  Kollektivgesellschaft, AG und GmbH erklären und auf konkrete Sachverhalte anwenden;
• Die Anforderungen an die Organisation von AG und GmbH erläutern und anwenden;
• Die Abläufe und gesetzlichen Anforderungen von Gründungen, Kapitalerhöhungen,
  Umwandlungen, Börsengang beschreiben und anwenden;
• Die Rechte und Pflichten von Geschäftsführung/Verwaltungsrat nennen und an konkreten
  Beispielen erläutern;
• Statuten und Bindungsverträge unterscheiden und erläutern sowie entsprechende Klauseln
  prüfen und formulieren;
• Die rechtlichen Schwierigkeiten und Folgen eines Beizugs von Drittpersonen im Unternehmen
  erläutern und die relevanten Kriterien auf Fälle anwenden;
• Die Fachbegriffe im Rahmen der Compliance erläutern;
• Die Verantwortung für das Thema «Compliance» in einem Unternehmen definieren;
• Konkrete Sachverhalte aus der Praxis analysieren und die regulatorischen Vorschriften
  erkennen;
• Bewusstsein für relevante Rechtsgebiete im Rahmen von «Compliance» entwickeln;
• Das Compliance Management System (CMS) beschreiben;
• Compliance-Prozesse entwickeln und für Mitarbeiter verständlich machen;
• Den Beruf eines Compliance-Officers erläutern.

Selbstkompetenzen

Die Teilnehmenden können:

• Sich klar ausdrücken;
• Folgerichtig argumentieren;
• Einschlägige Rechtstexte und Fachliteratur recherchieren, auswerten und anwenden;
• Eine Ansicht überzeugend vertreten und präsentieren.

Sozialkompetenzen

Die Teilnehmenden können:

• Sachverhalte analysieren;
• Rechtliche Aspekte und deren Grenzen erkennen;
• In einem Team zusammenarbeiten;
• Prozesse entwickeln;
• Lösungsansätze finden.

Thema I: Gesellschaftsrecht
Welche Rechtsform und Organisation wählt man? Welche Begriffe sind wichtig? Welche Rechte und
Pflichten haben Aktionäre, Gesellschafter, Geschäftsführer und Verwaltungsrat? Wie wird eine
Gesellschaft (qualifiziert) gegründet?
Wie wird eine (qualifizierte) Kapitalerhöhung sowie eine Umwandlung durchgeführt? Welche Arten von
Umstrukturierungen gibt es und wie unterscheiden sie sich? Wie werden Aktien und Stammanteile
übertragen? Was gilt es beim Beizug von Drittpersonen (Arbeitnehmer/Freelancer/Subunternehmer) zu
beachten? Welche besonderen Regeln gibt es für Publikumsgesellschaften?

Thema II: Compliance
Was bedeutet «Compliance» und wer trägt die Verantwortung dafür in einem Unternehmen?
Was versteht man unter einem CMS (ComplianceManagementSystem) und wie wird es aufgebaut?
Welche Rechtsthemen sind für ein Unternehmen besonders im Rahmen von «Compliance» relevant?
Wie werden Compliance-Prozesse und Risikoanalysen entwickelt und für Mitarbeiter verständlich
gemacht? Wie ist das Berufsbild eines Compliance Officers?

Lehrgespräch, Einzelarbeit, Partnerarbeit, Gruppenarbeit, Präsentation, Selbststudium

Pflichtliteratur:

• MONIKA ROTH, Compliance in a nutshell, 4. Auflage, Zürich/St. Gallen 2021.
• ANDREAS BINDER, Einführung in das Wirtschaftsrecht, Band II, Gesellschaftsrecht, 7. Auflage,
  St.Gallen 2021. ISBN: 978-3-906886-93-0
• Gesetzesausgabe zum Obligationenrecht (Gesetz, welches im Assessment erworben wurde,
  reicht aus) sowie zum Schuldbetreibungs- und Konkursrecht.
• während des Semesters auf Moodle zur Verfügung gestellte Literatur

Vertiefende Literatur:

• MONIKA ROTH, Compliance-Voraussetzung für nachhaltige Unternehmensführung, 2. Auflage,
  Binningen 2016.
• MONIKA ROTH, Compliance und Cooperate Governance - 99 One Pagers, Bern 2021.
• HERBERT G. BUFF, Compliance Management, Zürich/St. Gallen 2015.