Modulbeschreibung

Das Ziel dieser Veranstaltung ist, dass die Teilnehmenden ausgewählte gesellschaftsrechtliche Themen und vertragsrechtliche Themen beim Unternehmenskauf analysieren, die Herausforderungen erkennen und die sich stellenden Rechtsfragen beantworten können. Ferner kennen die Teilnehmenden, was Compliance für ein Unternehmen bedeutet und wie dies in einem Unternehmen umgesetzt und sichergestellt werden kann.  

Gesellschaftsrecht

Aufbauend auf den im 2. Semester erarbeiteten Grundlagen werden ausgewählte Aspekte des Aktienrechts vertieft. Darüber hinaus werden Umstrukturierungen nach Fusionsgesetz, Aspekte des Konzernrechts sowie vertragsrechtliche Themen bei Unternehmensverkäufen behandelt.  

Compliance

Die Einhaltung von „Regeltreue" erweist sich als komplexe Aufgabe der Unternehmensorganisation, die sich unter dem Begriff der „Compliance" etabliert hat. Durch geeignete Compliance-Massnahmen soll unrechtmässiges Verhalten in den bekannten Rechtsthemen im Unternehmen möglichst verhindert werden, um auf diese Weise auch rechtliche Sanktionen wegen Regelverstössen zu vermeiden.   

Gesellschafts- und Steuerrecht aus dem 2. Semester

Zugelassene Hilfsmittel:

Die Modulschlussprüfung ist eine Open-Book-Prüfung: Die Wahl der Hilfsmittel steht den Studierenden frei. Nicht zugelassen sind sämtliche kommunikationsfähigen elektronischen Geräte wie etwa Notebooks, Tablets, Smartphones usw. 

Sachkompetenzen (Fach- und Methodenkompetenzen):

Die Teilnehmenden können:   

• die Anforderungen an und das Verfahren der Gründung einer Aktiengesellschaft (Bargründung, Sacheinlagegründung, Gründung mit Verrechnungsliberierung und Vermögensübertragung) erklären und anwenden und Handlungsempfehlungen in einfacheren und komplexeren Fällen abgeben;
• die Rechte, Pflichten und Stellung des Aktionärs erklären und damit verbundene Probleme in einfacheren und komplexeren Fällen beurteilen;
• den Zweck, die Beteiligten und den Regelungsinhalt von Aktionärbindungsverträgen erklären und Handlungsempfehlungen in einfacheren und komplexeren Fällen abgeben;
• die Anforderungen an und das Verfahren von Kapitalveränderungen bei der AG sowie Umstrukturierungstatbeständen nach Fusionsgesetz (Fusionen, Vermögensübertragungen, Umwandlungen) erklären und anwenden und Handlungsempfehlungen in einfacheren und komplexeren Fällen abgeben; 
• die Arten von Unternehmenskauftransaktionen (Share Deal und Asset Deal) und die vertragsrechtlichen Eigenheiten erklären, voneinander abgrenzen und anwenden sowie Handlungsempfehlungen in einfacheren und komplexeren Fällen abgeben; ·       den Begriff des Konzerns sowie des schweizerischen Konzernrechts erklären und die Grundzüge ausgewählter Problemstellungen des Aktienrechtskonzerns erklären und in einfacheren Fällen anwenden; 
• die Fachbegriffe im Rahmen der Compliance erläutern;
• die Verantwortung für das Thema «Compliance» in einem Unternehmen definieren und anhand einer eigenen fiktiven Gesellschaft verstehen;
• Konkrete Sachverhalte aus der Praxis analysieren und die regulatorischen Vorschriften
  erkennen;
• Bewusstsein für relevante Rechtsgebiete im Rahmen von «Compliance» entwickeln;
• Das Compliance Management System (CMS) in der Umsetzung beschreiben;
• Compliance-Prozesse entwickeln und für Mitarbeiter verständlich machen;
• Den Beruf eines Compliance-Officers erläutern.

Selbstkompetenzen

Die Teilnehmenden können:

• Sich klar ausdrücken;
• Folgerichtig argumentieren;
• Einschlägige Rechtstexte und Fachliteratur recherchieren, auswerten und anwenden;
• Eine Ansicht überzeugend vertreten und präsentieren.

Sozialkompetenzen

Die Teilnehmenden können:

• Sachverhalte analysieren;
• Rechtliche Aspekte und deren Grenzen erkennen;
• In einem Team zusammenarbeiten;
• Prozesse entwickeln;
• Lösungsansätze finden.

Thema I: Gesellschaftsrecht:

Gründung (Gründungsarten, -verfahren), Aktionärsstellung und Aktionärbindungsverträge

Kapitalveränderungen bei der Aktiengesellschaft 

Einführung in das Fusionsgesetz

Fusion, Umwandlung, Abspaltung, Vermögensübertragung

Transaktionsformen bei Unternehmensverkäufen

Einführung in das Konzernrecht    

Thema II: Compliance:

Was bedeutet «Compliance» und wer trägt die Verantwortung dafür in einem Unternehmen? Welche Rechtsthemen sind für ein Unternehmen besonders im Rahmen von «Compliance» relevant? Was versteht man unter einem CMS (ComplianceManagementSystem) und wie wird es aufgebaut? 

Wie werden Compliance-Massnahmen und Risikoanalysen entwickelt und für Mitarbeiter verständlich gemacht? Wie ist das Berufsbild eines Compliance Officers? 

Lehrgespräch, Einzelarbeit, Partnerarbeit, Gruppenarbeit, Selbststudium

Pflichtliteratur:

Monika Roth, Compliance in a nutshell, 4. Auflage, Zürich/St. Gallen 2021. ·      

Andreas Binder/ Roman S. Gutzwiller, Einführung in das Wirtschaftsrecht, Band II: Gesellschaftsrecht, 8. Auflage, St.Gallen 2022. ISBN: 978-3-907102-21-3 ·      

Gesetzesausgabe zum Obligationenrecht (jede Ausgabe ab 2023), FusG, HRegV sowie zum Schuldbetreibungs- und Konkursrecht. ·      

während des Semesters auf Moodle zur Verfügung gestellte Literatur ·        

Weiterführende Literatur:

von der Crone Hans Caspar, Aktienrecht, 2. Auflage, Stämpfli Verlag, Bern 2020 ·      

Monika Roth, Compliance-Voraussetzung für nachhaltige Unternehmensführung, 2. Auflage, Binningen 2016. ·      

Herbert G. Buff, Compliance Management, Zürich/St. Gallen 2015.